Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB der TAG Immobilien AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024

Die TAG Immobilien AG (nachstehend „TAG“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch „Konzern“ oder „TAG Gruppe“), gibt gemäß §§ 289f, 315d HGB unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 27. Juni 2022 („DCGK“) die nachfolgende Erklärung ab. 

 

A. Entsprechenserklärungen gem. § 161 AktG (§ 289f Abs. 2 Ziff. 1 HGB)

Vorstand und Aufsichtsrat der TAG Immobilien AG erklären zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung („DCGK“) Folgendes:

Den Empfehlungen des DCGK 2022 wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im November 2023 gefolgt und soll zukünftig gefolgt werden.

Hamburg, im November 2024
Vorstand und Aufsichtsrat der TAG Immobilien AG

 

B. Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, Vermerk des Abschlussprüfers gem. § 162 AktG, Vergütungssystem, Vergütungsbeschluss (§ 289f Abs. 2 Ziff. 1a HGB)

Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gem. § 162 AktG sind unter Geschäftsberichte, das Vergütungssystem ist unter Vergütungssystem sowie der letzte Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung gem. § 113 Abs. 3 AktG aus dem Jahr 2021 ist unter Abstimmungsergebnisse Hauptversammlung 2021 abrufbar.

Die Finanzberichterstattung der TAG sowie weitere Informationen zur Corporate Governance sind auf der Homepage der TAG unter Investor Relations veröffentlicht (Investor Relations).

 

C. Relevante Angaben zur Unternehmensführung (§ 289f Abs. 2 Ziff. 2 HGB)

Die Führung der TAG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft sowie des Konzerns wird durch die rechtlichen Vorgaben (u.a. das Aktiengesetz), die Regelungen der Frankfurter Wertpapierbörse, den Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) sowie die selbst auferlegten Grundsätze und Richtlinien bestimmt. 

I. Compliance-Management-System

Die in dem vorstehend genannten Regelwerk genannten Grundsätze sind von entscheidender Bedeutung für ein erfolgreiches Handeln und die nachhaltige Wertschöpfung der TAG Gruppe. Deren Einhaltung ist ein zentrales Anliegen des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der TAG.

Das Compliance-Management-System („CMS“) ist ein wesentlicher Bestandteil der Corporate Governance der TAG Gruppe. Es dient der Einhaltung gesetzlicher Anforderungen und konzerninterner Regelwerke zur systematischen und dauerhaften Verhinderung von Rechts- und Regelverstößen und fördert die Unternehmenskultur.

Die TAG bekennt sich in ihrer Grundsatzerklärung zur Achtung und Einhaltung der Menschenrechte zum Schutz der Menschenrechte und der Umwelt und setzt sich aktiv innerhalb der TAG Gruppe und in ihren Beziehungen zu Kunden und Geschäftspartner*innen dafür ein, menschenrechtliche und umweltbezogene Verletzungen auszuschließen und solchen Verletzungen vorzubeugen oder diese zu minimieren und zu beenden.

Die Leitlinien für das Handeln sind die Geschäftsgrundsätze, die zu einem redlichen und ethisch korrekten Verhalten sowie verantwortungsbewusstem Handeln gegenüber Kunden, Geschäftspartner*innen und Mitarbeiter*innen und sonstigen Stakeholdern verpflichten. Die TAG erwartet ebenso von ihren Geschäftspartner*innen ein gesetzeskonformes und ethisch einwandfreies Verhalten. Die Verhaltensstandards sind im Geschäftspartnerkodex verankert, der auf der Internetseite der TAG Immobilien AG veröffentlicht ist (Geschäftspartnerkodex).

Die Mitarbeiter*innen werden regelmäßig in den Bereichen unserer Corporate Governance geschult. Mit jährlichen Compliance-Schulungen sorgen wir für fundierte Kenntnisse der Mitarbeiter*innen hinsichtlich der maßgeblichen gesetzlichen Anforderungen und Compliance-relevanten Zusammenhängen.

Mitarbeiter*innen und Stakeholder der TAG Gruppe können über das digitale Hinweisgebersystem jederzeit und anonym Hinweise auf tatsächliche oder vermutete Verstöße gegen das Gesetz und die internen Richtlinien sowie auf menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken sowie Verletzungen geben. Die Verfahrensordnung erläutert die Meldekanäle, den Ablauf des Verfahrens sowie die Zuständigkeiten und die Vertraulichkeit.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie die zu ihnen in enger Beziehung stehenden Personen sind verpflichtet, Geschäfte in Aktien oder Wertpapieren der TAG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente unverzüglich der Gesellschaft anzuzeigen. Die Veröffentlichung erfolgt auf deren Internetseite unter Manager Transactions. Der Gesamtbesitz der durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gehaltenen Aktien der TAG Immobilien AG betrug zum 31. Dezember 2024, wie bereits zum Ende des Vorjahres, weniger als 1% der ausgegebenen Aktien.

II. Institut für Corporate Governance in der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. 

Die TAG ist Mitglied des Instituts für Corporate Governance in der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. („ICG“). Der für die Mitglieder des ICG verbindliche Corporate Governance Kodex der deutschen Immobilienwirtschaft (Stand September 2023) basiert auf dem DCGK. Er ergänzt letzteren um für die Immobilienbranche wesentliche Aspekte (z.B. bzgl. Transparenz, Fachkenntnisse in Vorstand und Aufsichtsrat).

III. Nachhaltigkeit

Die TAG sieht sich einer nachhaltigen Wertschöpfung verpflichtet. Aus diesem Grunde werden in den Entscheidungsprozessen ökonomische, ökologische und soziale Aspekte sowie die Aspekte guter Unternehmensführung ausgewogen berücksichtigt. Neben der langfristigen Wertsteigerung für die Aktionäre (Shareholder Value) schafft die TAG gleichzeitig Werte für die sonstigen Beteiligten (Stakeholder).

Alle Aspekte rund um unsere Nachhaltigkeitsstrategie finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft unter Geschäftsbericht 2024 (S. 64ff.). 
 

D. Arbeitsweise des Vorstands und Aufsichtsrats, Zusammensetzung (§ 289f Abs. 2 Ziff. 3 HGB)

I. Vorstand

1. Aufgaben

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Entsprechend der aktienrechtlichen Vorgaben, tragen die einzelnen Mitglieder des Vorstandes gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensführung und Strategie. Die Strategie wird in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Grundsätze und Einzelheiten der Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand dokumentiert (Geschäftsordnung des Vorstands). Aus der Geschäftsordnung und der Geschäftsverteilung ergeben sich die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten. Rechtsgeschäfte und Entscheidungen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt.

Zu den Aufgaben des Vorstands gehört es, den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, über bedeutende Geschäftsvorfälle sowie über die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements zu informieren. Diese Unterrichtung findet zum einen mindestens vier Mal jährlich in Aufsichtsratssitzungen und auf Grundlage schriftlicher Vorlagen statt. Zum anderen erhält jedes Aufsichtsratsmitglied jeweils monatlich einen Bericht über die aktuelle Geschäftsentwicklung.

Bei besonderen Anlässen wird darüber hinaus mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dem Vorsitzenden des Prüfungs- bzw. Personalausschuss direkt kommuniziert.

2. Zusammensetzung und Nachfolgeplanung

Der Vorstand besteht aus den Mitgliedern Claudia Hoyer (Chief Operating Officer und Co-CEO) und Martin Thiel (Chief Financial Officer und Co-CEO).

Die Zusammensetzung des Vorstands orientiert sich am Unternehmensinteresse und soll eine effektive und nachhaltige Leitung der TAG Gruppe sicherstellen. Im Falle einer Erstbestellung erfolgt diese längstens für drei Jahre. Die Altersbegrenzung für den Vorstand liegt bei 67 Jahren.

Aufsichtsrat und Vorstand stellen eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand sicher. Diese wird insbesondere durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats vorbereitet. Dabei werden die Anforderungen des Aktiengesetzes, des DCGK sowie Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Vorstand, weitere Anforderungen an die Persönlichkeit und Kriterien der Diversität, die Sachkenntnis und Erfahrung berücksichtigt. Entsprechend erarbeitet der Personalausschuss ein Anforderungsprofil für die jeweils zu besetzende Position, um mit etwaigen Kandidaten*innen in strukturierte Gespräche eintreten zu können. Anschließend unterbreitet der Personalausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zum weiteren Auswahlverfahren oder bereits zur Beschlussfassung. Bei Bedarf können sich der Personalausschuss und der Aufsichtsrat bei der Erarbeitung der Anforderungsprofile und Auswahl der Kandidaten*innen durch externe Berater*innen unterstützen lassen.

II. Aufsichtsrat

1. Aufgaben und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung. Er beschließt auf Grund eines Vorschlags des Personalausschusses das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und stellt die jährliche Gesamtvergütung einschließlich der am Erfolg des Unternehmens orientierten variablen Vergütungsbestandteile und die auf das einzelne Vorstandsmitglied entfallende Vergütung fest. Der Aufsichtsrat arbeitet auf Basis der geltenden Rechtsordnung sowie seiner Geschäftsordnung. In dieser sind die Grundsätze der Zusammenarbeit seiner Mitglieder geregelt. Die aktuelle Fassung ist auf der Webseite der Gesellschaft unter Geschäftsordnung des Aufsichtsrats abrufbar.

Der Aufsichtsrat wird zeitnah, regelmäßig und umfassend über die laufende Geschäftstätigkeit unterrichtet. Hierzu gehören insbesondere Themen zur Strategie, Planung, Risikolage sowie Compliance. Die Abstimmung zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand erfolgt zudem unabhängig von Sitzungen laufend u.a. zu den vorstehend genannten Themen.

Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus einen Prüfungs- und einen Personalausschuss gebildet. Der Prüfungsausschuss begleitet die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses und dessen Prüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Er befasst sich zudem insbesondere mit dem Risikomanagementsystem, dem internen Kontrollsystem und dem Compliance-Management-System. Der Personalausschuss fungiert zugleich als Nominierungsausschuss. Er bereitet die Entscheidungen zur Besetzung des Vorstands ebenso vor wie die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. 

2. Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat ist nach der Satzung mit sechs Mitgliedern besetzt. Auf die TAG ist das Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat anzuwenden. Die Vertreter*innen der Anteilseigner*innen stellen daher vier Mitglieder während die Arbeitnehmer*innen von zwei Mitgliedern vertreten werden. Die personellen Veränderungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2024 sind im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt. 

Die Besetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse stellt sich wie folgt dar:

Aufsichtsratsmitglieder und Besetzung der Ausschüsse:

¹ Niederlegung des Mandats mit Beendigung der Hauptversammlung am 28. Mai 2024; ^2/3 bis/ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Mai 2024; ⁴ Vertretung der Mitarbeitenden. 

Die Lebensläufe der Mitglieder sind auf der Internetseite der TAG unter Aufsichtsrat dargestellt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des DCGK anzusehen. 
 

3. Kompetenzprofil, Diversität, Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat hat für das Gesamtgremium das nachfolgende Kompetenzprofil und konkrete Ziele festgelegt. Dabei werden die Sachkenntnis in der Immobilienwirtschaft, in den Kapitalmärkten, in der Unternehmensfinanzierung, in der Rechnungslegung, der Abschlussprüfung, der Nachhaltigkeit sowie die Grundsätze der Diversität berücksichtigt. Das Kompetenzprofil ist zudem Grundlage der Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat. Aufsichtsratsmitglieder sollen nicht länger als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf Vollendung ihres 75. Lebensjahres folgt, amtieren. Die Amtszeit ist mit Beschluss vom 11. März 2024 auf maximal 12 Jahre begrenzt.

Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats:

^1/2 Mandat bis/ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Mai 2024.

Frau Prof. Wellner verfügt aufgrund ihrer derzeitigen Tätigkeit als Lehrstuhlinhaberin für Planungs- und Bauökonomie/Immobilienwirtschaft an der Technischen Universität Berlin und ihres beruflichen Werdegangs in besonderem Maße über die Kompetenzen zur Beantwortung der für die TAG Gruppe relevanten Nachhaltigkeitsfragen.

4. Selbstbeurteilung
Der Aufsichtsrat nimmt regelmäßig gemäß der Empfehlung D.12 des DCGK eine Selbstbeurteilung der Wirksamkeit und Effizienz der Arbeit im Aufsichtsrat vor. Anlassbezogen kann diese auch von Fall zu Fall erfolgen. Die Selbstbeurteilung erfolgt entweder durch Befragung der einzelnen Mitglieder durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Vorfeld einer Sitzung oder durch Übermittlung von sogenannten Selbstevaluierungsbögen zur Bewertung der Arbeit, die die Mitglieder des Gremiums dann vor den Sitzungen ausfüllen. Dabei nehmen die Aufsichtsratsmitglieder insbesondere zu den Punkten Organisation des Aufsichtsrats, Informationsversorgung des Aufsichtsrats, Zusammenwirken, Auswahl und Besetzung des Aufsichtsrats sowie Unterrichtung von Anteilseignern und Dritten Stellung. Die Ergebnisse der Befragung werden dann in einer nachfolgenden Sitzung analysiert und ausgewertet. Externe Berater sind hierzu bislang nicht einbezogen worden. Der Aufsichtsrat hat im Oktober 2024 eine Selbstbeurteilung in der beschriebenen Vorgehensweise durchgeführt. In seiner Sitzung am 12. November 2024 hat er das Ergebnis ausführlich erörtert und daraus abgeleitet konkrete Maßnahmen beschlossen.

 

E. Frauenanteil und Diversitätskonzept (§ 289f Abs. 2 Ziff. 4 und 6 HGB)

In der gesamten TAG Gruppe wurde stets auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Geschlechter geachtet. Der Aufsichtsrat hat den bis zum 31. Januar 2028 zu erfüllenden Frauenanteil sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat auf jeweils mindestens 30% festgelegt. Die Frauenquote liegt derzeit im Vorstand als auch im Aufsichtsrat bei 50%. Den Anteil an Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands hat dieser auf mindestens 30% festgelegt. Der jeweilige Wert ist bis zum 31. Januar 2028 zu erreichen. Der Frauenanteil liegt per 31. Dezember 2024 für die erste Führungsebene bei 38,2% und in der zweiten bei 48,7%.

Ein gesondertes förmliches Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Ziff. 6 HGB für die Organe der Gesellschaft hat die TAG nicht aufgestellt. Die Gesellschaft hält die internen Festlegungen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, im Vorstand sowie im Aufsichtsrat anhand der Diversitätskriterien (u.a. Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund) für ausreichend.

 

Hamburg, im März 2025
Der Vorstand